wetzoeker

7.2.4 — Gemiddeld uitgekeerde dividend bij een juridische fusie Verzamelbesluit dividendbelasting 2025

Gemiddeld uitgekeerde dividend bij een juridische fusie

In artikel 4c, vierde lid, onderdeel a, Wet DB 1965 is een delegatiebepaling opgenomen ten aanzien van situaties, waarin de omvang van de inkopende beursvennootschap is toe- of afgenomen als gevolg van een fusie of splitsing. Aan deze delegatiebepaling is invulling gegeven door middel van artikel 1aa UB DB. Het eerste tot en met het vijfde lid van dit artikel bepaalt hoe moet worden omgegaan met het dividend- en inkoopverleden na een fusie of splitsing.

Artikel 1aa, eerste lid, onderdeel b, UB DB bepaalt, kortgezegd, dat een inhoudingsplichtige die aandelen inkoopt en in het jaar van inkoop of in een of meer van de zeven daaraan voorafgaande jaren, als verkrijgende vennootschap is betrokken bij een juridische fusie, voor het uitgekeerde contante dividend van de verdwijnende vennootschap in de plaats treedt van deze vennootschap. Het gevolg is dat de verkrijgende vennootschap (inhoudingsplichtige) bij de bepaling van het gemiddeld uitgekeerde dividend (artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965) zowel met haar eigen dividend als met dat van de verdwijnende vennootschap rekening moet houden.

In de situatie dat een beursvennootschap (verdwijnende vennootschap) fuseert in een dochtervennootschap (verkrijgende vennootschap) kan de toepassing van artikel 1aa, eerste lid, onderdeel b, UB DB, leiden tot een niet beoogde dubbeltelling voor zover de verdwijnende vennootschap haar dividenden voorafgaand aan de fusie heeft gefinancierd uit de ontvangst van dividenden van de verkrijgende vennootschap. Naar mijn mening dient in overeenstemming met doel en strekking van artikel 4c Wet DB 1965 in bovengenoemde situatie het uitgekeerde dividend van de verdwijnende vennootschap slechts te worden meegeteld voor zover dat niet leidt tot de hiervoor bedoelde dubbeltelling. Ik licht dat toe aan de hand van het volgende voorbeeld.

Voorbeeld

Een beursgenoteerde vennootschap fuseert als verdwijnende vennootschap in haar 100% dochtervennootschap. Hierbij gaat de beursnotering van de verdwijnende vennootschap over op haar 100% dochtervennootschap. In de jaren voorafgaand aan de fusie heeft de verdwijnende vennootschap EUR 65 miljoen als contant dividend uitgekeerd (artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965). De verdwijnende vennootschap heeft deze dividenden gefinancierd met de contante dividenden die zij van haar dochtervennootschap heeft ontvangen. De dochtervennootschap heeft tot de fusiedatum EUR 70 miljoen aan contant dividend (artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965) uitgekeerd aan haar aandeelhouder, de verdwijnende vennootschap.

Uitwerking

In het voorbeeld bedraagt het contante dividend als bedoeld in artikel 4c, tweede lid, Wet DB 1965, van de verkrijgende vennootschap voor de fusiedatum EUR 70 miljoen. Vanaf de fusiedatum bestaat het uitgekeerde contante dividend van de verkrijgende vennootschap uit het uitgekeerde dividend van de verkrijgende vennootschap zelf en, als gevolg van artikel 1aa, eerste lid, onderdeel b, UB DB, dat van de verdwijnende vennootschap. In dit voorbeeld van een fusie waarbij de moeder in de dochter fuseert, maakt het uitgekeerde dividend van de verkrijgende vennootschap echter onderdeel uit van het dividend van de verdwijnende vennootschap. Hiermee hoeft bij de bepaling van het uitgekeerde contante dividend van de verkrijgende vennootschap geen rekening te worden gehouden. Dat betekent dat het bedrag van EUR 65 miljoen, dat in zowel het uitgekeerde contante dividend van de dochtervennootschap als dat van de moedervennootschap is inbegrepen, slechts éénmaal in aanmerking wordt genomen en het uitgekeerde dividend dus EUR 70 miljoen bedraagt.

Het uitsluiten van deze dubbeltelling bij de vaststelling van het gemiddeld uitgekeerd dividend heeft onder andere tot gevolg dat voor het jaarvereiste van artikel 4c, eerste lid, onderdeel b, Wet DB 1965, slechts EUR 70 miljoen als uitgangspunt moet worden genomen en niet EUR 135 miljoen.

Regeling
Verzamelbesluit dividendbelasting 2025
Soort
Beleidsregel
Geldend vanaf
18-10-2025
BWB-id
BWBR0051629
Versie
2025-10-18_0

In de hele regeling · Officiële tekst op wetten.overheid.nl