wetzoeker

3.3.2 — Samenwerkende groep aandeelhouders Beleidsbesluit belastingplicht en fiscale eenheid omzetbelasting

Samenwerkende groep aandeelhouders

Aandelen kunnen aan meerdere personen (aandeelhouders) gezamenlijk toebehoren als deze in gemeenschappelijk eigendom worden gehouden. Die aandeelhouders zijn mede-eigenaar van de onverdeelde eigendom van de aandelen. Als zij als deelgenoten in de uitoefening van hun zeggenschapsrechten als eenheid samenwerken, dan worden de aandelen geacht in dezelfde handen te liggen. Dit betekent dat financiële verwevenheid wordt bewerkstelligd of gehandhaafd tussen onderliggende vennootschappen. Hiervoor is vereist dat het gemeenschappelijke belang van de aandeelhouders in de onverdeelde eigendom van de aandelen een meerderheidsbelang vormt als bedoeld in paragraaf 3.3.1.

Hierna volgen voorbeelden waarbij wel en geen sprake is van een groep aandeelhouders bij wie de aandelen in dezelfde handen liggen.

Voorbeeld 1

X en Y zijn ieder voor het geheel gerechtigd (op basis van mede-eigendom) tot alle aandelen in het kapitaal van BV 1 en van BV 2, onder respectering van het gelijke recht van de ander.

Als X en Y ten aanzien van de aandelenbelangen in BV 1 en BV 2 samenwerken, kunnen de aandelen geacht worden direct in dezelfde handen te liggen. In die situatie zijn BV 1 en BV 2 financieel met elkaar verweven.

Voorbeeld 2

BV 1, BV 2 en BV 3 bezitten ieder 33,3% van de aandelen in het kapitaal van BV X en BV Y.

BV 1, BV 2 en BV 3 zijn een vennootschap onder firma (v.o.f.) aangegaan. Zij hebben ieder het economische eigendom van hun aandelen in BV X en BV Y in deze v.o.f. ingebracht. In de vennootschapsovereenkomst hebben BV 1, BV 2 en BV 3 stemafspraken gemaakt ten aanzien van hun aandelen in BV X en BV Y.

Ondanks deze inbreng en samenwerking ligt het meerderheidsbelang in BV X en in BV Y niet in handen van de v.o.f., omdat het juridisch eigendom van de aandelen – inclusief de daaraan verbonden zeggenschapsrechten – van de respectievelijke (minderheids)aandelenbelangen in elk van de vennootschappen BV X en BV Y niet aan de v.o.f. is overgedragen. BV X en BV Y zijn daarom niet financieel verweven.

Wanneer in dit voorbeeld BV 1, BV 2 en BV 3 het juridisch eigendom – inclusief de daaraan verbonden zeggenschapsrechten – van de aandelen in BV X en BV Y in de v.o.f. hebben ingebracht, worden zij in beginsel als gezamenlijke vennoten eigenaar van de aandelen.

21 De gezamenlijke vennoten gaan de zaak ‘houden voor zichzelf’ (d.w.z. voor de v.o.f.); zij worden bezitter (art. 3:107 jo. 3:112 BW).

De eigendom (en het bezit) gaat tot het afgescheiden vennootschappelijk vermogen behoren, waardoor de v.o.f. tot het geheel van de aandelen gerechtigd is. Op die manier ligt het meerderheidsbelang direct in de handen van de v.o.f. waardoor financiële verwevenheid kan worden aangenomen tussen BV X en BV Y.

Regeling
Beleidsbesluit belastingplicht en fiscale eenheid omzetbelasting
Soort
Beleidsregel
Geldend vanaf
01-07-2025
BWB-id
BWBR0050685
Versie
2025-07-01_0

In de hele regeling · Officiële tekst op wetten.overheid.nl