Inleiding

Toepassingsgebied van deze Standaard

1. Deze Standaard behandelt assurance- en aan assurance verwante opdrachten die de accountant uitvoert met betrekking tot prospectussen, opgesteld voor effectentransacties, die geheel of gedeeltelijk onder de Nederlandse wet- en regelgeving of onder de wet- en regelgeving van de Europese Unie vallen.

In prospectussen worden financiële overzichten en tussentijdse financiële informatie opgenomen die door de accountant gecontroleerd zijn overeenkomstig de Standaarden of beoordeeld zijn overeenkomstig Standaard 2410. In verband met die controle en beoordeling wordt de accountant gevraagd om opdrachten onder deze Standaard uit te voeren.

Deze Standaard kan ook toegepast worden bij opdrachten met betrekking tot prospectussen, opgesteld voor effectentransacties die niet onder de Nederlandse wet- en regelgeving of de wet- en regelgeving van de Europese Unie vallen.

Deze Standaard kan niet worden toegepast op opdrachten voor prospectussen, opgesteld voor effectentransacties in de Verenigde Staten van Amerika.

Financiële informatie in een prospectus

2. Afhankelijk van de aard van de effectentransactie waarvoor een prospectus wordt opgesteld en afhankelijk van de jurisdictie waaronder het prospectus valt, gelden vereisten voor de inhoud van een prospectus. Vereisten hebben onder andere betrekking op de financiële informatie van de uitgevende entiteit die in het prospectus opgenomen moet worden. De uitgevende entiteit kan de volgende financiële informatie in een prospectus opnemen:

a. een volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden die reeds gecontroleerd is en voldoet aan de van toepassing zijnde regels voor het opstellen en presenteren van financiële overzichten volgens de Prospectusverordening;

b. een volledige set van financiële overzichten, opgesteld in overeenstemming met een stelsel inzake financiële verslaggeving, dat een getrouw-beeld-stelsel is. Deze volledige set van financiële overzichten is voor het prospectus opgesteld omdat de bestaande gecontroleerde volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden niet voldoet aan de van toepassing zijnde regels volgens de Prospectusverordening;

c. tussentijdse financiële informatie;

d. een winstprognose;

e. pro forma financiële informatie om de invloed, die een significante gebeurtenis of transactie op de niet-aangepaste financiële informatie van de uitgevende entiteit heeft, te illustreren alsof de gebeurtenis of de transactie heeft plaatsgevonden op een eerdere datum.

Verantwoordelijkheid van de uitgevende entiteit

3. Het bestuur van de uitgevende entiteit is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het prospectus in overeenstemming met vereisten die gelden in de jurisdictie(s) waar de effectentransactie plaatsvindt.

Relatie met Standaard 3000A, Standaard 3400, Standaard 3420, overige uitingen en overige vereisten

4. De accountant dient Standaard 3000A en deze Standaard na te leven bij het uitvoeren van een assurance-opdracht met betrekking tot prospectussen. Deze Standaard vult Standaard 3000A aan maar is geen vervanging daarvan en geeft nadere invulling hoe Standaard 3000A moet worden toegepast bij een assurance-opdracht met betrekking tot prospectussen.

5. De accountant dient deze Standaard na te leven bij het uitvoeren van een assurance-opdracht ten aanzien van een winstprognose, die door de uitgevende entiteit in een prospectus is opgenomen om te voldoen aan de Prospectusverordening, en niet Standaard 3400.

6. De accountant dient Standaard 3420 na te leven bij het uitvoeren van een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid ten aanzien van pro forma financiële informatie, die door de uitgevende entiteit in een prospectus is opgenomen.

7. Het naleven van Standaard 3000A vereist, onder andere, naleving van de Verordening gedrags- en beroepsregels (VGBA) en de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO). Het vereist tevens van de opdrachtpartner dat de accountant werkzaam is bij of verbonden is aan een accountantseenheid die onderworpen is aan de NVKM.

Ingangsdatum

8. Voor de ingangsdatum wordt verwezen naar de slotbepalingen.

Doelstellingen

9. De doelstellingen van de accountant zijn, afhankelijk van de specifieke opdracht van de accountant:

a. de uitgevende entiteit schriftelijk toestemming geven om reeds eerder verstrekte controle- en/ of beoordelingsverklaringen, bij een volledige set van financiële overzichten, in het prospectus op te nemen;

b. het rapporteren inzake de winstprognose die in een prospectus wordt opgenomen; en/of;

c. het rapporteren aan een specifieke gebruikersgroep door middel van een ‘comfort letter’.

Definities

10. In het kader van deze Standaard hebben de volgende termen de hierna weergegeven betekenissen:

a. comfort letter – Een rapportage van de accountant aan een specifieke gebruikersgroep, opgesteld op verzoek van de uitgevende entiteit en/of de begeleidende bank. De uitgevende entiteit kan op verzoek van de begeleidende bank, ten behoeve van de tenuitvoerlegging van zijn onderzoeksverplichtingen de accountant verzoeken bepaalde activiteiten te verrichten en de bevindingen te rapporteren. De comfort letter die op een latere datum wordt verstrekt dan de eerste comfort letter, die op de datum van het prospectus en/of de ‘underwriting agreement’ wordt verstrekt, wordt een ‘bring-down comfort letter’ genoemd;

b. consent letter – Een brief aan de uitgevende entiteit waarin toestemming wordt gegeven om controle- en/of beoordelingsverklaringen bij de in het prospectus opgenomen financiële overzichten (al dan niet door middel van verwijzing) en/of assurance-rapport(en) in het prospectus op te nemen;

c. uitgevende entiteit – Een rechtspersoon die effecten uitgeeft dan wel voornemens is effecten uit te geven;

d. winstprognose – Een formulering waarin uitdrukkelijk of impliciet melding wordt gemaakt van een cijfer dan wel van een minimum- of maximumcijfer van de vermoedelijke omvang van de winst of het verlies voor de lopende verslagperiode en/of de daaropvolgende verslagperiodes, of die gegevens bevat op grond waarvan een dergelijk cijfer voor de toekomstige winst of het toekomstige verlies kan worden berekend, ook al wordt geen specifiek cijfer vermeld en wordt het woord ‘winst’ niet genoemd;

e. prospectus – Een document, opgesteld op grond van (wettelijke) voorschriften, dat door een uitgevende entiteit wordt opgesteld en uitgegeven met de bedoeling een derde partij te informeren en/of te bewegen een investeringsbeslissing te nemen aangaande een (voorgenomen) effectentransactie;

f. Prospectusverordening – Algemene benaming van de prospectusverordening van de EU, Verordening (EU) 2017/1129, met de daarbij horende gedelegeerde verordeningen.

g. begeleidende bank – bank (of banken in het geval van een consortium) de uitgevende entiteit begeleidt bij de effectentransactie;

h. underwriting agreement – Een overeenkomst tussen de uitgevende entiteit en de begeleidende bank waarin de voorwaarden van een transactie worden overeengekomen;

i. cut-off date – De datum tot en met waarop de accountant werkzaamheden uitvoert waarover de accountant rapporteert in de comfort letter. De cut-off date van de comfort letter ligt een aantal werkdagen vóór de datering van de comfort letter.

11. De paragrafen 12 en 12A van Standaard 3000A zijn van overeenkomstige toepassing, voor zover in deze Standaard niet anders is bepaald.

Vereisten

Opdrachtaanvaarding- en bevestiging

12. Voorafgaand aan aanvaarding van een opdracht onder deze Standaard, dient de opdrachtpartner voor zover relevant:

a. vast te stellen dat het opdrachtteam en eventuele door de accountant ingeschakelde deskundigen die geen deel uitmaken van het opdrachtteam, gezamenlijk over de passende competentie en capaciteiten beschikken om de opdracht uit te kunnen voeren; (Zie Par. A1)