Bijlage B — Voorbeeld van een aanvaardbare inbrengclausule in de akte van oprichting van een vennootschap (zie paragraaf 3) Vaststelling Richtlijnen 1986 voor beoordelen oprichtingen en statutenwijzigingen van n.v.'s en b.v.'s met beperkte aansprakelijkheid
Voorbeeld van een aanvaardbare inbrengclausule in de akte van oprichting van een vennootschap (zie paragraaf 3)
Namens de bij deze akte opgerichte vennootschap – hierna te noemen: de vennootschap – is met de oprichter A, omtrent de storting op de bij hem bij de oprichting geplaatste aandelen een overeenkomst geslotenvan de volgende inhoud:
1. ‘Ter storting op de aandelen zal de oprichter A in de vennootschap inbrengen zijn gehele te............... gevestigde onderneming, die hij voor eigen rekening onder de naam: .............. drijft – echter van ............. negentienhonderd ............ af voor rekening en risico van de vennootschap –, omvattende deze inbreng derhalve alle activa van gemelde onderneming onder de verplichting voor de vennootschap alle passiva van die onderneming voor haar rekening te nemen. Indien uit de sub 2 gemelde beschrijving blijkt, dat het saldo van de activa en passiva kleiner is dan het nominaal bedrag van de aandelen, zal de oprichter uiterlijk bij de oprichting het verschil in contanten storten. Indien het saldo van de activa en passiva groter is dan het nominaal bedrag van de aandelen, zal de oprichter voor het verschil in de boeken van de vennootschap worden gecrediteerd. De oprichter heeft het recht ten laste van zodanige creditering met toepassing van artikel 19 van de Wet op de inkomstenbelasting 1964 een periodieke uitkering of verstrekking te bedingen, welke evenwel geen hogere waarde zal hebben dan het in de vorige zin bedoeld verschil.
2. Van de sub 1 gemelde activa en passiva zullen de oprichters een beschrijving opstellen. Indien het saldo van de activa en passiva groter dan wel kleiner is dan het nominaal bedrag van de aandelen zal uit de beschrijving tevens de grootte van het verschil blijken.
3. De sub 2 bedoelde beschrijving van de inbreng zal bovendien vermelden de daaraan toegekende waarde en de toegepaste waarderingsmethoden, welke methoden zullen voldoen aan normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd, en zal betrekking hebben op de toestand van de activa en passiva op ............ (datum).
4. Indien onherroepelijk komt vast te staan, dat de oprichter A in zijn verhouding tot de Dienst der Belastingen een hogere waarde aan de inbreng moet toekennen dan de waarde, bedoeld sub 3, zal die hogere waarde ook tussen de oprichter A en de vennootschap als waarde van de inbreng gelden en zal die oprichter voor het verschil tussen die hogere waarde en de waarde, bedoeld sub 3, in de boeken der vennootschap worden gecrediteerd, mits een registeraccountant of een accountant die op grond van een buitenlands getuigschrift bij vergunning van de Minister van Economische Zaken is toegelaten op de voet van registeraccountant, dan wel een accountant-administratieconsulent
5 Deze laatste niet als het een n.v. betreft.
verklaart, dat de waarde van de inbreng, bepaald met inachtneming van een bijstortingsplicht dan wel creditering als sub 1 bedoeld en van een nadere creditering, als onder dit nummer 4 bedoeld, bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan.
Deze overeenkomst is thans voor de vennootschap verbindend. De in de bovengemelde overeenkomst bedoelde beschrijving is thans opgesteld en door de oprichter(s) ondertekend. Over de beschrijving heeft een registeraccountant of een accountant die op grond van een buitenlands getuigschrift bij vergunning van de Minister van Economische Zaken is toegelaten op de voet van registeraccountant, dan wel een accountant-administratieconsulent
6 Deze laatste slechts wanneer het een b.v. betreft en zulks op grond van artikel 204a, lid 2, van Boek 2, is toegelaten.
, verklaard dat de waarde van de inbreng, bepaald met inachtneming van een bijstorting dan wel creditering, als in bovengemelde overeenkomst sub 1 bedoeld, bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste beloopt het in de verklaring genoemde bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan. De beschrijving, waarbij de verklaring behoort, heeft nog niet wegens tijdsverloop wettelijk haar bruikbaarheid verloren. De oprichter(s) is niet bekend dat de waarde na de beschrijving aanzienlijk is gedaald. De stukken, waarvan de wet aanhechting aan deze akte voorschrift, worden aan deze akt gehecht.
- Regeling
- Vaststelling Richtlijnen 1986 voor beoordelen oprichtingen en statutenwijzigingen van n.v.'s en b.v.'s met beperkte aansprakelijkheid
- Soort
- Ministeriële regeling
- Geldend vanaf
- 15-10-1998
- BWB-id
- BWBR0003881
- Versie
- 1998-10-15_0