wetzoeker

Paragraaf 6 Vaststelling Richtlijnen 1986 voor beoordelen oprichtingen en statutenwijzigingen van n.v.'s en b.v.'s met beperkte aansprakelijkheid

De statuten mogen bepalen hoeveel bestuurders er zullen zijn of welk vennootschapsorgaan bepaalt hoeveel bestuurders er zullen zijn. Benamingen van bestuurders die twijfel kunnen wekken over hun bevoegdheden en verantwoordelijkheden, worden niet toegestaan (art 132–134, 140, 142–144, 242–244, 250, 252–254).

De statuten mogen bepalen dat er een raad van commissarissen zal zijn; zij mogen de instelling daarvan afhankelijk stellen van een tijdsbepaling alsook van de nederlegging van een daartoe strekkend besluit van een bepaald daartoe aangewezen vennootschapsorgaan ten kantore van het handelsregister. De statuten mogen daarbij bepalen dat dit orgaan daartoe alleen in bepaalde omstandigheden zal mogen of moeten overgaan. Kennen de statuten aan één of meer personen de bevoegdheden toe die wettelijk aan de raad van commissarissen toekomen, dan moeten deze commissarissen worden genoemd. Er is dan een raad van commissarissen aan welk orgaan geen andere benaming mag worden gegeven. De vorige alinea is van overeenkomstige toepassing op commissarissen. Toegelaten wordt dat een commissarisbenoeming ingaat voor het geval dat een ander, voor de algemene vergadering, ophoudt commissaris te zijn. Plaatsvervangende commissarissen worden niet toegelaten. De statuten mogen bepalen dat een of meer commissarissen zullen of kunnen worden benoemd tot gedelegeerd commissaris, mits hun speciale taak uit de statuten blijkt. Deze taak mag geen inbreuk maken op de taak en bevoegdheden die de wet toekent aan de raad van commissarissen; de taak mag geen bevoegdheden inhouden die niet aan de raad zelf toekomen.

De statuten mogen eisen stellen waaraan bestuurders dan wel commissarissen moeten voldoen. Nationaliteitseisen mogen geen verschil maken naar gelang van de nationaliteit van onderdanen van de Europese Gemeenschappen, buiten de gevallen waarin zulks Europeesrechtelijk geoorloofd. Wel mag ingezetenschap van bijvoorbeeld Nederland een vereiste zijn. De statuten mogen aan een vennootschapsorgaan of aan derden toestaan ontheffing van de gestelde vereisten te verlenen. De gestelde eisen mogen de kring van kandidaten niet te zeer beperken, tenzij de statuten bepalen dat de beperking kan worden doorbroken. De statuten mogen aan deze doorbreking geen strengere eisen stellen dan is toegestaan voor de besluitvorming tot het ontnemen van de bindende kracht aan een voordracht voor benoeming van bestuurders of commissarissen.

Indien de statuten een recht van bindende voordracht voor benoeming van bestuurders of commissarissen toekennen, mogen zij bepalen dat deze moet zijn uitgebracht binnen een termijn gesteld bij of krachtens de statuten.

De statuten mogen bepalen dat de algemene vergadering het bindende karakter aan zulk een voordracht slechts kan ontnemen met een versterkte meerderheid, mits niet groter dan twee derden der uitgebrachte stemmen. De statuten mogen tevens bepalen dat gerechtigden tot meer dan de helft van alle stemmen moeten hebben gestemd voor het ontnemen van het bindende karakter: zwaardere eisen worden niet toegestaan. De statuten mogen bepalen dat het bindende karakter aan een voordracht slechts kan worden ontnomen in een vergadering waarin de gerechtigden tot meer dan de helft van alle stemmen aanwezig of vertegenwoordigd zijn: een zwaardere quorum-eis wordt niet toegestaan, tenzij bij ontbreken van het vereiste quorum een nieuwe vergadering wordt belegd, waarin geen zwaardere quorum-eis wordt gesteld dan in de vorige zin omschreven.

De statuten mogen aan de besluitvorming tot schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen geen strengere eisen stellen dan is toegestaan voor de besluitvorming tot het ontnemen van de bindende kracht aan een voordracht voor benoeming van bestuurders of commissarissen. De bevoegdheid tot schorsing of ontslag mag niet aan anderen worden toegekend dan degenen die de wet noemt.

Regeling
Vaststelling Richtlijnen 1986 voor beoordelen oprichtingen en statutenwijzigingen van n.v.'s en b.v.'s met beperkte aansprakelijkheid
Soort
Ministeriële regeling
Geldend vanaf
15-10-1998
BWB-id
BWBR0003881
Versie
1998-10-15_0

In de hele regeling · Officiële tekst op wetten.overheid.nl